Quyết định giám đốc thẩm số 04/2004/HĐTP-KT ngày 27/04/2004 về vụ án "Tranh chấp hợp đồng mua bán lắp đặt dây chuyền chế biến cà phê

QUYẾT ĐỊNH GIÁM ĐỐC THẨM SỐ 04/2004/HĐTP-KT NGÀY 27-04-2004 VỀ VỤ ÁN TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN LẮP ĐẶT DÂY CHUYỀN CHẾ BIẾN CÀ PHÊ

HỘI ĐỒNG THẨM PHÁN TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO

.....................

Tại phiên toà ngày 27-04-2004 xét xử giám đốc thẩm vụ án kinh tế về tranh chấp hợp đồng mua bán lắp đặt dây chuyền chế biến cà phê giữa:

Nguyên đơn: Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk.

Có trụ sở tại số 54 Nguyễn Chí Thanh, thành phố Buôn Ma Thuột, tỉnh Đăk Lăk.

Bị đơn: Công ty cà phê EaSim

Có trụ sở tại xã Ea Ktuar, huyện KRông Ana, tỉnh Đăk Lăk.

NHẬN THẤY

Ngày 04-09-1997 giữa Nông trường cà phê EASIM (nay là Công ty cà phê EASIM, gọi tắt là bên A) do ông Lê Hữu Hiên, chức vụ Giám đốc làm đại diện và Xí nghiệp sửa chữa ô tô 3/2 Đăk Lăk (Nay là Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk, gọi tắt là bên B) do ông Nguyễn Xuân Hồng, chức vụ giám đốc làm đại diện đã cùng nhau ký kết hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT có nội dung chính như sau:

Bên B nhận chế tạo hệ thống chế biến cà phê cho bên A gồm các dây chuyền thiết bị sau:

1. Dây chuyền chế biến cà phê tươi công suất 10 tấn/giờ.

2- Dây chuyền sấy cà phê thóc 16 m³ /mẻ.

- Hệ thống chế biến cà phê được chế tạo phải đồng bộ theo dây chuyền đã được phê duyệt và chấp nhận. Đảm bảo sản phẩm chế biến đạt tiêu chuẩn quy định TCVN 1413 về chế biến cà phê.

- Thời gian bảo hành 2 năm, kể từ ngày nghiệm thu thiết bị.

- Giá toàn bộ hệ thống bao gồm thiết bị, lắp đặt chạy thử, nghiệm thu hướng dẫn sử dụng, chuyển giao công nghệ là: 948.000.000 đồng.

- Thanh toán: sau khi ký hợp đồng, bên A cho bên B ứng 30% giá trị hợp đồng; sau khi nghiệm thu bàn giao thanh toán tiếp 60%; hết thời gian bảo hành, thanh toán phần còn lại. Thời gian nghiệm thu bàn giao thiết bị ngày 30-10-1997.

Thực hiện hợp đồng: Bên B đã tiến hành chế tạo và lắp đặt thiết bị chế biến cà phê tại xưởng chế biến cà phê của bên A.

Ngày 24-12-1997 hai bên tiến hành nghiệm thu bước 1. Kết luận dây chuyền chế biến cà phê lắp đặt chưa hoàn chỉnh.

Ngày 25-12-1998 hai bên trực tiếp làm việc xử lý tồn tại hệ thống chế biến ướt và lò sấy. Bên A đồng ý để bên B bổ sung một số thiết bị để đưa dây chuyền vào hoạt động tốt.

Ngày 25-01-2000 Tổng công ty cà phê Việt Nam có văn bản số 26/TCT chỉ đạo nghiệm thu dây chuyền chế biến cà phê đưa vào sử dụng, sau khi đã cho tiến hành chạy thử dây chuyền, khảo nghiệm chất lượng chế biến cà phê 3 lần.

Ngày 27-01-2000 hai bên tiến hành bàn giao dây chuyền chế biến cà phê và đã lập biên bản bàn giao với nội dung: các bộ phận được lắp đặt đầy đủ như hợp đồng đã ký, thiết bị hoạt động ổn định không xảy ra sự cố gì, chất lượng chế biến đạt yêu cầu. Hội đồng nhất trí nghiệm thu công trình; Bên B nhận bảo hành thiết bị 02 vụ chế biến tiếp theo 2000 và 2001. Sau khi ký biên bản nghiệm thu bàn giao công trình, bên A đã thanh toán cho bên B 95% giá trị công trình. Phần còn lại 5% được giữ lại để ràng buộc trách nhiệm bảo hành trong 2 vụ tiếp theo, hết thời gian bảo hành sẽ thanh toán đủ.

Ngày 12- 12-2001 Đội chế biến và xưởng trưởng Xưởng chế biến cà phê Công ty cà phê EASIM đã xác nhận Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk bảo hành xong dây chuyền chế biến cà phê.

Phần thanh toán:

Tổng giá trị hợp đồng là 948.000.000 đồng, bên A đã thanh toán cho bên B tổng số 821.376.000 đồng. Hiện bên A còn nợ bên B 126.600.000 đồng tiền gốc (chưa tính lãi và các phần phát sinh ngoài hợp đồng).

Ngày 26-01-2002 sau khi nghiệm thu tổng thể dây chuyền chế biến cà phê, bên B lập quyết toán đính kèm hoá đơn bán hàng yêu cầu bên A thanh toán số tiền còn lại theo khối lượng công việc đã nghiệm thu. Bên A từ chối không chấp nhận hồ sơ quyết toán của bên B.

Sau nhiều lần thương lượng không có kết quả, ngày 10-06-2002 bên B có đơn kiện đối với bên A tại Toà án nhân dân tỉnh Đăk Lăk với yêu cầu buộc bên A phải thanh toán số tiền còn thiếu: 126.600.000 đồng nợ gốc theo hợp đồng và 31.311.000 đồng phát sinh ngoài hợp đồng, tổng cộng cả hai khoản là: 157.934.200 đồng.

Ngày 04-09-2002 bên B có đơn bổ sung xin rút yêu cầu đòi số nợ phát sinh ngoài hợp đồng là 31.311.000 đồng và yêu cầu được tính lãi số tiền 126.600.000 đồng mà bên A chưa thanh toán.

Tại Bản án kinh tế sơ thẩm số 06/KTST ngày 30-09-2002, Toà án nhân dân tỉnh Đăk Lăk đã quyết định:

- Buộc Công ty cà phê EASIM phải trả cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk số tiền: 154.893.000 đồng, trong đó:

Nợ gốc: - 126.600.000 đồng.

Lãi: - 28.293.000 đồng.

Án phí: - Công ty cà phê EASIM phải nộp 7.195.720 đồng án phí kinh tế sơ thẩm.

- Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk được nhận lại 3.660.000 đồng tiền tạm ứng án phí.

Ngày 08-10-2002 Công ty cà phê EASIM có đơn kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ và buộc Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk phải nhận lại dây chuyền chế biến cà phê, vì dây chuyền này chưa được đưa vào hoạt động. Ngày 18-10-2002 Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Đăk Lăk ra kháng nghị số 40 đề nghị Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng huỷ Bản án sơ thẩm nêu trên, giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân tỉnh Đăk Lăk giải quyết vụ án lại từ đầu.

Tại Bản án kinh tế phúc thẩm số 03/2003/KTPT ngày 01-8-2003, Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng đã quyết định:

Hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT ngày 04-07-1997 giữa Công ty cà phê EASIM và Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk bị vô hiệu toàn bộ.

Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk hoàn trả cho Công ty cà phê EASIM số tiền 821.376.000 đồng. Công ty cà phê EASIM hoàn trả cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk dây chuyền chế biến cà phê tươi và dây chuyền sấy cà phê thóc đã lắp đặt.

Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk phải chịu 6.064.000 đồng án phí kinh tế sơ thẩm.

Ngày 02-08-2003 Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk có đơn khiếu nại đề nghị xem xét lại vụ án theo thủ tục giám đốc thẩm.

Ngày 25-02-2004, Chánh án Toà án nhân dân tối cao có kháng nghị số 02/2004/KT-TK đối với Bản án kinh tế phúc thẩm số 03/2003/KTPT ngày 01-08-2003 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử theo thủ tục giám đốc thẩm sửa Bản án kinh tế phúc thẩm nêu trên, buộc Công ty cà phê EASIM phải thanh toán trả cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk số tiền còn thiếu theo hợp đồng là 126.600.000 đồng.

Tại Kết luận số 02/KL-AKT ngày 05 tháng 04 năm 2004, Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xử huỷ Bản án kinh tế sơ thẩm số 06/KTST ngày 30-09-2002 của Toà án nhân dân tỉnh Đăk Lăk và Bản án kinh tế phúc thẩm số 03/2003/KTPT ngày 01-08-2003 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng, giao hồ sơ vụ án về Toà án nhân dân tỉnh Đăk Lăk để xác minh và xét xử theo thủ tục chung.

Tại phiên toà giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao đề nghị Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao sửa Bản án kinh tế phúc thẩm số 03/2003/KTPT ngày 01-08-2003 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng theo hướng buộc Công ty cà phê EASIM phải thanh toán trả cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk số tiền còn thiếu theo hợp đồng là 126.600.000 đồng.

XÉT THẤY

Theo hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT ký ngày 04-09-1997 giữa Nông trường cà phê EASIM (nay là Công ty cà phê EASIM) với Xí nghiệp sửa chữa ô tô 3/2 Đăk Lăk (nay là Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk) thì công việc mà hai bên thoả thuận là Xí nghiệp sửa chữa ô tô 3/2 Đăk Lăk nhận chế tạo, lắp đặt chạy thử, nghiệm thu, hướng dẫn sử dụng, chuyển giao công nghệ hệ thống chế biến cà phê cho Nông trường cà phê EASIM, gồm các dây chuyền thiết bị:

1- Dây chuyền chế biến cà phê tươi công suất l0 tấn/giờ;

2- Dây chuyền sấy cà phê thóc 16 m³/mẻ.

Theo các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thì Xí nghiệp sửa chữa ô tô 3/2 Đăk Lăk là doanh nghiệp đoàn thể thuộc Ban Tài chính quản trị Tỉnh uỷ ĐăkLăk, sau đó được đổi tên thành Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk (Quyết định số 2613/QĐ-UB ngày 10-12- 1997 của Uỷ ban nhân dân tỉnh Đăk Lăk). Trước thời điểm ký hợp đồng số 39/HĐKT nêu trên, ngày 22-07- 1997 Xí nghiệp sửa chữa ô tô 3/2 Đăk Lăk được Sở Công nghiệp tỉnh Đăk Lăk cấp giấy chứng chỉ hành nghề công nghiệp với nội dung được phép hành nghề: ''thiết kế, thi công các sản phẩm cơ khí công, nông nghiệp''. Tại giấy chứng chỉ hành nghề này đã ghi: chứng chỉ hành nghề là điều kiện để được cấp giấy phép kinh doanh. Theo giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 200793 do Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh Đăk Lăk cấp ngày 05-01-1998 cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk thì kể từ khi đăng ký, bổ sung ngành nghề kinh doanh, Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk đã không bổ sung ngành, nghề: thiết kế, thi công các sản phẩm cơ khí công, nông nghiệp. Theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 38-CP ngày 28-04-1997 của Chính phủ về sửa đổi và bổ sung một số điều của Nghị định số 50-CP ngày 28-06- 1996 của Chính phủ về thành lập, tổ chức lại, giải thể và phá sản doanh nghiệp Nhà nước thì doanh nghiệp của các tổ chức Đảng được thực hiện theo Luật doanh nghiệp Nhà nước. Theo quy định tại điểm 1 Điều 11 Luật doanh nghiệp Nhà nước năm 1995 thì doanh nghiệp Nhà nước có nghĩa vụ:'' Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành nghề đã đăng ký...''. Như vậy, tại thời điểm ký hợp đồng số 39/HĐKT, cũng như trong quá trình thực hiện hợp đồng và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk vẫn chưa có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc đã thoả thuận trong hợp đồng. Do đó, việc Toà án cấp phúc thẩm kết luận hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT ký ngày 04-09-1997 giữa hai bên vô hiệu toàn bộ là phù hợp với quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế. Tuy nhiên, việc Toà án cấp phúc thẩm buộc Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk phải hoàn trả số tiền đã nhận là 821.376.000 đồng cho Công ty cà phê EASIM và buộc Công ty cà phê EASIM phải hoàn trả hệ thống dây chuyền chế biến cà phê tươi, sấy cà phê thóc cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk là không đúng với hướng dẫn tại điểm b.1 mục 1 phần II Nghị quyết số 04/2003/NQ-HĐTP ngày 27-05-2003 của Hội đồng Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao ''hướng dẫn áp dụng một số quy định của pháp luật trong việc giải quyết các vụ án kinh tế", bởi các lý do: vì hai dây chuyền cà phê này đã được Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk chế tạo, lắp đặt từ năm 1997; ngày 08-06-1999 hai bên đã lập chung tờ trình số 66/TT gửi Tổng công ty cà phê Việt Nam với nội dung: xin hoàn thiện một số chi tiết thiết bị và giúp cho hai đơn vị có điều kiện thanh toán chi phí đã đầu tư thi công công trình. Tại Tờ trình này hai bên cùng khẳng định: ''Đánh giá chất lượng sản phẩm: chất lượng chế biến đạt yêu cầu xuất khẩu, vụ chế biến 1998 - 1999 chế biến được 100 tấn cà phê nhân thóc khô đã được xuất bán...''. Mặt khác, tại biên bản nghiệm thu thiết bị chế biến cà phê lập ngày 27-01-2000, hai bên còn xác định hệ thống chế biến cà phê đạt chất lượng, các bộ phận được lắp đặt đúng như hợp đồng đã ký. Như vậy, hai dây chuyền cà phê này đã được Công ty cà phê EASIM đưa vào khai thác, sử dụng và đã chế biến được cà phê để xuất bán; do đó, không thể coi hai dây chuyền cà phê đã lắp đặt tại Công ty cà phê EASIM chưa được đưa vào khai thác, sử dụng, được bảo quản nguyên vẹn như Bản án kinh tế phúc thẩm số 03/2003/KTPT ngày 01-08-2003 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Đà Nẵng đã nhận định. Trong trường hợp này, Công ty cà phê EASIM phải thanh toán số tiền còn thiếu theo hợp đồng cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk và không phải chịu tiền lãi do chậm thanh toán.

Bởi các lẽ trên, căn cứ vào khoản 2 Điều 80 Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế,

QUYẾT ĐỊNH

Tuyên bố hợp đồng kinh tế số 39/HĐKT ngày 04-09-1997 giữa Nông trường cà phê EASIM (nay là Công ty cà phê EASIM) và Xí nghiệp sửa chữa ô tô 3/2 Đăk Lăk (nay là Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk) bị vô hiệu toàn bộ.

Buộc Công ty cà phê EASIM phải thanh toán trả cho Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk số tiền còn thiếu theo hợp đồng là 126.600.000 đồng (một trăm hai mươi sáu triệu sáu trăm nghìn đồng).

Án phí: Công ty cà phê EASIM phải nộp 6.064.000 đồng án phí kinh tế sơ thẩm được trừ đi 200.000 đồng tạm ứng án phí kinh tế phúc thẩm theo biên lai thu tiền số 009729 ngày 16-10-2002 của Phòng thi hành án tỉnh Đăk Lăk, còn phải nộp 5.864.000 đồng (năm triệu tám trăm sáu mươi tư nghìn đồng).

- Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk phải nộp 1.414.550 đồng án phí kinh tế sơ thẩm đối trừ số tiền tạm ứng án phí kinh tế sơ thẩm là 3.660.000 đồng theo biên lai thu tiền số 009709 ngày 02-07-2002 của Phòng thi hành án tỉnh Đăk Lăk, còn được nhận lại 2.245.450 đồng (hai triệu hai trăm bốn mươi lăm nghìn bốn trăm năm mươi đồng).

Lý do tuyên bố Hợp đồng kinh tế vô hiệu:

- Tại thời điểm ký hợp đồng số 39/HĐKT cũng như quá trình thực hiện hợp đồng và đến trước thời điểm phát sinh tranh chấp, Công ty cơ khí ô tô 3/2 Đăk Lăk vẫn chưa có đăng ký kinh doanh để thực hiện công việc đã thoả thuận trong hợp đồng.